百济神州(688235):上海市方达律师事务所关于百济神州有限公司（BEONEMEDICINESLTD.）2026年年度股东大会的法律意见书

原标题:百济神州:上海市方达律师事务所关于百济神州有限公司（BeOneMedicinesLtd.）2026年年度股东大会的法律意见书

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上海市方达律师事务所

关于百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.）
2026年年度股东大会的

法律意见书


致：百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.）

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.）（以下简称“百济神州”或“公司”）2026年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的关于红筹企业的相关规章、规范性文件等中华人民共和国境内已公开颁布并生效的相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国境内法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）以及现行有效的《百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.）之组织章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。


百济神州于 2021年 12月 14日在上交所网站（www.sse.com.cn）公布《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创板上市公告书》，披露百济神州作为一家设立于境外并在美国纳斯达克交易所、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司进行的关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请，其中，在公司将保证 A股投资者可以根据相关境内法律、法规和规则通过网络投票方式参加股东大会的前提下，百济神州将股东大会现场会议的会场设置在境外的开曼群岛。百济神州于 2025年 5月 28日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露《百济神州有限公司关于公司注册地变更相关事项的进展公告》，根据该公告，百济神州已于 2025年 5月 27日通过在瑞士存续注册为股份公司的方式，将注册地由开曼群岛变更为瑞士。百济神州于 2026年 4月 29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露《百济神州有限公司关于召开 2026年年度股东大会的通知》（以下简称“上交所会议通知”），通知本次股东大会现场会议的会场设置在瑞士苏黎世并提供网络投票方式，据此本所指派律师延续过往 2022-2025年度的实践，通过网络视频方式出席并对本次股东大会进行见证。


为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国境内法律的要求和规定，对百济神州提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并获得了百济神州聘请的瑞士律师 Homburger AG（以下简称“瑞士律师”）为本次股东大会出具的法律意见书（以下简称“《瑞士法律意见书》”）、瑞士律师的代表 David Oser作为本次股东大会的计票人出具的《BeOne Medicines Ltd.2026年年度股东大会计票人报告》（以下简称“《计票人报告》”）、百济神州的独立投票代表 Schweiger Advokatur / Notariat出具的关于其作为公司的独立投票代表在 2026年年度股东大会上投票的报告以及公司的瑞士股份过户登记处Computershare Switzerland AG（以下简称“瑞士股份过户登记处”）作为监票人就本次股东大会的合计投票情况出具的文件（以下简称“监票人报告”）。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向百济神州有关人员进行了询问。


本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国境内法律的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国境内法律以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。


本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的涉及中国境内法律的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。


本所律师根据现行有效的中国境内法律的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，公司董事会关于本次股东大会的上交所会议通知已于 2026年 4月 29日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体。公司另亦在香港联交所网站发布了关于召开本次股东大会的《2026年股东周年大会通告》，并在美国证券交易委员会网站发布了本次股东大会会议资料（英文版本）的最终版本（以下简称“会议资料公告”）。


根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东大会采用现场投票、以寄送代表委任表格的方式投票（仅限非 A股股东）与通过上海证券交易所股东会网络投票系统投票（仅限 A股股东，以下简称“网络投票”）相结合的表决方式召开，现场会议于北京时间 2026年 6月 11日（星期四）21点30分在 Homburger AG的办公室（位于 Prime Tower, Hardstrasse 201, CH-8005 苏黎世，瑞士）召开，网络投票时间为：通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的上交所交易时间段，即北京时间 2026年 6月 11日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（北京时间 2026年 6月 11日）上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。


根据公司于 2026年 4月 29日公告的上交所会议通知，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 20日，符合《股东会规则》第 16条的规定。


根据《瑞士法律意见书》，适用于 2026年年度股东大会的通知期符合瑞士法律和《公司章程》的要求。


综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《股东会规则》第 7条和第 21条等中国境内法律的相关规定。根据《瑞士法律意见书》，2026年年度股东大会的召集和召开程序以及 2026年年度股东大会的举行不违反瑞士公司法律的任何强制性规定或《公司章程》的任何规定，公司董事会拥有召集和召开 2026年年度股东大会的权力和权限。


二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格

根据百济神州提供的资料及《计票人报告》并经本所律师核查，参与公司 2026年年度股东大会现场投票表决的股东（包括股东代理人）共计 0名，代表有表决权的股份数量共计 0股，占本次股东大会股权登记日当日公司有表决权的已发行股份总数 1,446,266,956股的 0%。根据百济神州提供的资料、《计票人报告》以及上证所信息网络有限公司（以下简称“上证所”）向百济神州提供的 A股股东的网络投票结果，参与公司 2026年年度股东大会现场投票表决、以寄送代表委任表格的方式投票表决和网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 676名（其中 A股股东及股东代理人共计 645名，非 A股股东及股东代理人共计 31名），代表有表决权的股份数量共计 1,061,026,909股（其中 A股股东所持有的有表决权的股份数量为17,711,996股，非 A股股东所持有的有表决权的股份数量为1,043,314,913股），占本次股东大会股权登记日当日公司有表决权的已发行股份总数 1,446,266,956股的 73.3631%（其中 A股股东所持有的有表决权的股份数量占公司有表决权的已发行股份总数的 1.2247%，非 A股股东所持有的有表决权的股份数量占公司有表决权的已发行股份总数的 72.1384%）。通过上交所股东大会网络投票系统进行投票的A股股东的资格，由网络投票系统提供机构上证所验证其身份；此外，出席本次股东大会的美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权，因此其股东资格由受托人花旗银行协助公司予以认定；出席本次股东大会的港股股东（包括以寄送代表委任表格的方式投票的股东）的股东资格，由公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司和香港中央结算有限公司协助公司予以认定；出席本次股东大会的其所持股份直接登记于公司瑞士股东名册的股东（包括以寄送代表委任表格的方式投票的股东）的股东资格，由公司的瑞士股份过户登记处予以认定。


根据公司提供的本次股东大会决议公告文本，百济神州美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；百济神州作为香港上市公司，于香港联交所上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票；基于上述原因，百济神州在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公司分别视为一名股东。


本次股东大会的召集人为百济神州董事会，根据《股东会规则》第 7条的规定，董事会有权召集本次股东大会。百济神州的部分董事、高级管理人员及本所律师等以网络视频方式出席或列席了本次股东大会。


本所认为，参与本次股东大会表决的 A股股东（包括股东代理人）的资格符合《股东会规则》第 24条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》第 7条的规定。根据《瑞士法律意见书》，董事会拥有召集和召开 2026年年度股东大会的权力和权限；出席 2026年年度股东大会的公司股东以及亲自出席 2026年年度股东大会的董事会成员及执行管理团队成员不违反瑞士公司法律的任何强制性规定或《公司章程》的任何规定。


三、关于股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票、以寄送代表委任表格的方式投票（仅限非 A股股东）与网络投票（仅限 A股股东）相结合的方式审议了下列议案：

议案 1、批准公司 2025财政年度的经审计瑞士法定独立财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表；
议案 2、批准拨付 2025财政年度累计亏损；
议案 3、根据瑞士法律免除董事会及执行管理层成员于适用期间的责任； 议案 4、董事选举
议案 4.01、重选 Olivier Brandicourt担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 4.02、重选 Margaret Dugan担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 4.03、重选 Anthony C. Hooper担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 4.04、重选欧雷强担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止； 议案 4.05、重选 Alessandro Riva担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 4.06、重选 Shalini Sharp担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 4.07、重选王晓东担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止； 议案 4.08、选举 Felix J. Baker担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 4.09、选举 Elizabeth F. Mooney担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 4.10、选举 Charles L. Sawyers担任董事，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 5、重选欧雷强担任董事会主席，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 6、董事会薪酬委员会成员选举
议案 6.01、重选 Margaret Dugan担任薪酬委员会成员，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 6.02、选举 Elizabeth F. Mooney担任薪酬委员会成员，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 7、选举 Schweiger Advokatur / Notariat律师事务所为独立投票代表，任期直至 2027年年度股东大会结束为止；
议案 8、追认委任及重选公司 2026财政年度的审计师；
议案 9、授权董事会确定 2026财政年度的审计师薪酬；
议案 10、以咨询性意见的形式，批准股东大会会议材料披露的高级管理人员2025财政年度薪酬；
议案 11、批准董事会于 2026年年度股东大会至 2027年年度股东大会期间根据瑞士法律获得的最高薪酬总额；
议案 12、批准执行管理层于 2027财政年度根据瑞士法律获得的最高薪酬总额； 议案 13、以咨询性意见的形式，批准 2025财政年度的瑞士法定薪酬报告； 议案 14、以咨询性意见的形式，批准 2025财政年度的瑞士法定非财务事项报告；
议案 15、批准修订及重列本公司 2016期权及激励计划以及其中所载的顾问分项限额
议案 15.01、批准《第五份经修订及经重述 2016年期权及激励计划》； 议案 15.02、批准《第五份经修订及经重述 2016年期权及激励计划》所载的顾问限额；
议案 16、批准《第六份经修订及经重列 2018员工购股计划》；
议案 17、授权董事会发行、配发或处理不超过本议案通过日公司股份（除库存股）总数 20%的股份、ADS（包括库存股）；
议案 18、授权董事会回购不超过本议案通过日公司股份（除 A股和库存股）总数 10%的股份（除 A股）、ADS；
议案 19、授权公司及承销商向 Amgen Inc.分配股份；
议案 20、如大会召开时无足够表决票以批准上述任何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会并可视需要征求额外投票。


本次股东大会的上述议案均为普通决议议案。


本次股东大会的上述议案 3、4.01至 4.10、8、10、11、12、15.01至 15.02、16、18、19为对 A股中小投资者单独计票的议案，公司已对 A股中小投资者的表决情况单独计票。


本次股东大会的上述议案 3、15.01、15.02、16、19为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。


投票结束后，瑞士律师的代表进行了现场的计票，公司的瑞士股份过户登记处担任监票人并合并统计了公司美国存托股份的持有人、港股股东、所持股份直接登记于公司瑞士股东名册的股东以及 A股股东的表决结果。


（二）本次股东大会的表决结果

根据百济神州及相关股东提供的资料、百济神州提供的本次股东大会决议公告文本、《计票人报告》、监票人报告、上证所向百济神州提供的 A股股东的网络投票结果以及《瑞士法律意见书》，上述第 1项至第 20项股东决议案均已根据《公司章程》和瑞士法律规定的多数决要求经有效通过。


根据公司披露的上交所会议通知，本次股东大会的审议事项还包括一项议案21“股东在股东大会上提出的任何其他动议”，公司在上交所会议通知对议案 21的投票事项说明如下：“根据《瑞士债法典》的规定，在股东大会上，任何亲自出席股东大会的股东均可就股东大会议程所列事项以及若干法定事项提出动议。因此，假如届时有股东根据该等规定在公司股东大会上提出动议，股东有权就该等动议进行投票表决，公司董事会届时将在股东大会上就该等动议的投票意向作出建议。

参考其他已在境外上市的瑞士公司的实践惯例，公司拟就该等动议采取如下投票表决方式：（1）持有公司在上海证券交易所科创板上市的人民币普通股股份的股东：假如股东拟赞成董事会届时建议的投票意向并同意相应指示公司的独立投票代表就董事会建议的投票意向投赞成票，则应勾选‘同意’；假如股东拟反对该等动议，则应勾选‘反对’；假如股东拟就该等动议放弃投票，则应勾选‘弃权’；（2）持有公司普通股股份并登记在公司境外股东名册上的股东以及持有公司美国存托股份的持有人（以下简称‘境外股东’）：可通过填写并签署投票卡的方式分别向公司的境外股份过户登记处、美国存托股份的存托银行提交其对该等动议的投票意向，该等投票卡的议案列表下方会设置一个待境外股东勾选的事项，假如境外股东拟赞成董事会届时建议的投票意向并同意相应指示公司的独立投票代表就董事会建议的投票意向投赞成票，则应勾选‘同意’；假如境外股东拟反对该等动议，则应勾选‘反对’；假如境外股东拟就该等动议放弃投票，则应勾选‘弃权’；假如境外股东未在投票卡中明确投票意向，则视为境外股东同意指示独立投票代表按董事会建议的投票意向进行投票。为免疑义，议案 21仅在股东于股东大会上提出动议时才会形成最终的投票表决结果。”根据《瑞士法律意见书》，并无股东向股东大会提交任何需进行表决的提案或动议。因此，任何临时议程项目均未产生任何表决结果。因此，议案 21不涉及形成最终的投票表决结果。


综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 7.7.1条、第 7.7.4条和第 7.7.8条等中国境内法律的相关规定。根据《瑞士法律意见书》，公司股东在 2026年年度股东大会上通过的股东决议案以及公司股东就股东决议案进行表决的程序均不违反瑞士公司法律的任何强制性规定或《公司章程》的任何规定；上述第 1项至第 20项股东决议案均已根据《公司章程》和瑞士法律规定的多数决要求经有效通过。


四、结论

综上所述，本所认为：

（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东会规则》第 7条和第 21条等中国境内法律的相关规定。根据《瑞士法律意见书》，2026年年度股东大会的召集和召开程序以及 2026年年度股东大会的举行不违反瑞士公司法律的任何强制性规定或《公司章程》的任何规定；董事会拥有召集和召开 2026年年度股东大会的权力和权限。


（2）参与本次股东大会表决的 A股股东（包括股东代理人）的资格符合《股东会规则》第 24条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》第 7条的规定。根据《瑞士法律意见书》，董事会拥有召集和召开 2026年年度股东大会的权力和权限；出席 2026年年度股东大会的公司股东以及亲自出席 2026年年度股东大会的董事会成员及执行管理团队成员不违反瑞士公司法律的任何强制性规定或《公司章程》的任何规定。


（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第 7.7.1条、第 7.7.4条和第 7.7.8条等中国境内法律的相关规定。根据《瑞士法律意见书》，公司股东在 2026年年度股东大会上通过的股东决议案以及公司股东就股东决议案进行表决的程序均不违反瑞士公司法律的任何强制性规定或《公司章程》的任何规定；第 1项至第 20项股东决议案均已根据《公司章程》和瑞士法律规定的多数决要求经有效通过。


本法律意见书正本两份。

（以下无正文）