华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

原标题:华菱线缆:湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 上市地点：深圳证券交易所
独立财务顾问声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人/本企业未在2个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的企业信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份。如调查结论发现本人/本企业存在/ /
违法违规情节，本人本企业承诺自愿锁定可转债股份用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华菱线缆股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目 录
声 明...........................................................................................................................1
一、上市公司声明...............................................................................................1
...............................................................................................1二、交易对方声明
三、证券服务机构声明.......................................................................................2
目 录...........................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................8
一、一般术语.......................................................................................................8
二、专业术语.......................................................................................................9
.............................................................................................................10
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................10
二、募集配套资金情况.....................................................................................13
三、本次交易对上市公司影响.........................................................................14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................16五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................................................................................................17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................20七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.....................................................22重大风险提示.............................................................................................................23
一、与本次交易相关风险.................................................................................23
二、与标的资产相关的风险.............................................................................25
第一节 本次交易概况...............................................................................................28
一、交易的背景及目的.....................................................................................28
二、本次交易的具体方案.................................................................................30
三、本次交易的性质.........................................................................................42
四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................43五、本次交易决策过程和批准情况.................................................................45六、交易各方重要承诺.....................................................................................46
第二节 上市公司基本情况.......................................................................................60
一、基本信息.....................................................................................................60
二、公司股本结构及前十大股东情况.............................................................60三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.............................................61四、上市公司控股股东及实际控制人情况.....................................................61五、上市公司主营业务概况.............................................................................61
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标.........................................62七、最近三年重大资产重组情况.....................................................................62八、上市公司合法合规情况.............................................................................62
第三节 交易对方基本情况.......................................................................................63
一、发行可转换公司债券购买资产的交易对方.............................................63二、募集配套资金的交易对方.........................................................................64
三、其他事项说明.............................................................................................71
第四节 交易标的情况...............................................................................................72
.....................................................................................72一、标的公司基本情况
二、历史沿革.....................................................................................................72
三、标的公司股权结构及控制关系.................................................................76四、标的资产及其主要资产权属、对外担保及主要债务情况.....................79五、重大诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.........................................90六、标的公司业务情况.....................................................................................91
........................................................................116七、主要财务数据及财务指标
八、拟购买资产为股权时的说明....................................................................118九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况........119十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明........................................................................................119
十一、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用...............................................................................................121他人资产的情况
十二、债权债务转移情况...............................................................................122
十三、报告期内会计政策及相关会计处理...................................................122十四、本次重组涉及的标的公司与关联公司的业务整合...........................125第五节 发行可转债及募集配套资金的情况.........................................................129一、发行可转换公司债券购买资产情况.......................................................129二、募集配套资金情况...................................................................................133
第六节 交易标的评估情况.....................................................................................141
一、标的资产评估总体情况...........................................................................141
二、本次评估的重要假设...............................................................................144
三、收益法评估情况.......................................................................................148
四、资产基础法评估情况...............................................................................169
五、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析.......181六、独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见...............................................................................187
第七节 本次交易主要合同.....................................................................................188
一、《发行可转债购买资产协议》.................................................................188二、《控制权安排的协议》.............................................................................199
.............................................................................202第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...................................202二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市...........205三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...........................205四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...........................205五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...........................206六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定及其适用意见规定...........................................................................................................................207
...208
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条和第四十八条的规定八、本次交易的交易双方不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...............................................209九、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形...........209十、本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定...............209十一、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。...210十二、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七和五十九条的相关规定.......................................................210十三、本次交易符合《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定.....................212十四、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第四条和第六条规定...........................213十五、本次交易符合《定向可转债重组规则》的规定...............................214十六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定...........................................................217十七、本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求...................218十八、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定.......................................................218十九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见...................................................................................................219
第九节 管理层讨论与分析.....................................................................................220
...................220
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
二、标的公司的行业特点...............................................................................224
三、标的公司的核心竞争力及行业地位.......................................................239四、标的公司财务状况及盈利能力分析.......................................................240五、本次交易对上市公司的影响...................................................................269第十节 财务会计信息.............................................................................................276
...................................................................................276一、标的公司财务信息
二、最近两年简要备考合并财务报表...........................................................280第十一节 同业竞争与关联交易.............................................................................284
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响...................................................284二、关联交易情况...........................................................................................284
第十二节 风险因素.................................................................................................291
...............................................................................291一、与本次交易相关风险
二、与标的资产相关的风险...........................................................................293
第十三节 其他重要事项.........................................................................................296
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情形；本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................................296二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明...........................296三、上市公司最近十二个月内资产交易的情况...........................................296四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................297五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排...................298六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................300第十四节 对本次交易的结论性意见.....................................................................306
一、独立董事的审核意见...............................................................................306
二、独立财务顾问意见...................................................................................309
三、法律顾问意见...........................................................................................310
第十五节 相关中介机构情况.................................................................................312
一、独立财务顾问...........................................................................................312
...................................................................................................312
二、法律顾问
三、审计机构...................................................................................................312
四、资产评估机构...........................................................................................312
第十六节 上市公司及各中介机构声明.................................................................313
一、上市公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...........313二、独立财务顾问声明...................................................................................317
...........................................................................................318三、法律顾问声明
四、审计机构声明...........................................................................................319
五、备考审阅机构声明...................................................................................320
六、资产评估机构声明...................................................................................321
第十七节 备查文件.................................................................................................322
一、备查文件...................................................................................................322
...................................................................................................322
二、备查地点
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语

重组报告书/本报告书/本 报告	指	湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告书摘要	指	湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易/本次重组	指	湖南华菱线缆股份有限公司通过发行可转换公司债券向吴 根红、江源2名交易对手购买其合计持有安徽三竹35%股 权，并向华菱津杉发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公司/华 菱线缆	指	湖南华菱线缆股份有限公司
控股股东/上市公司控股股 东/湘钢集团	指	湘潭钢铁集团有限公司
最终控股股东/湖南钢铁集团	指	湖南钢铁集团有限公司
交易对方	指	吴根红、江源
华菱津杉/募集配套资金认 购方	指	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/安徽 三竹/被评估单位	指	安徽三竹智能科技有限公司（曾用名：安徽三竹智能科技 股份有限公司）
标的资产/拟购买资产	指	交易对方合计持有的安徽三竹智能科技有限公司35%的股 权
《发行可转债购买资产协 议》	指	上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于安徽三竹 智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协 议》
《现金收购协议》	指	上市公司与交易对方签订的附生效条件的《关于安徽三竹 智能科技股份有限公司的现金收购协议》
《控制权安排的协议》	指	上市公司与交易对方签订的《关于安徽三竹智能科技股份 有限公司控制权安排的协议》
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日	指	2025年7月31日
三竹技术	指	三竹技术（上海）有限公司
惠州三竹	指	三竹科技（惠州）有限公司
上海三竹	指	上海三竹机电设备有限公司
曼茸科技	指	曼茸自动化科技（上海）有限公司
安徽闻和	指	安徽闻和科技有限公司
和县创锐	指	和县创锐科技信息咨询有限公司
申万宏源承销保荐公司/独 立财务顾问	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
嘉源律师/律师	指	北京市嘉源律师事务所
大信会计师/会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元至诚/评估机构	指	北京坤元至诚资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《定向可转债重组规则》	指	《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《湖南华菱线缆股份有限公司章程》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期	指	2024年度、2025年度

二、专业术语

伺服驱动系统	指	使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够跟随输入目 标（或给定值）的任意变化的自动控制系统
伺服电机	指	在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马 达间接变速装置
AI	指	ArtificialIntelligence，人工智能
PCB	指	PrintedCircuitBoard，印制电路板，是重要的电子部件，是电子 元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体
安费诺	指	安费诺集团（AmphenolCorporation），全球大型连接器制 造商
泰科电子	指	TEConnectivity，曾用名TycoElectronics，全球大型连接 器制造商
莫仕	指	莫仕公司（MOLEX），全球大型连接器制造商

注：本报告书中引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况

交易形式	发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金
交易方案简介	本次交易方案包括发行可转换公司债券购买资产和发行股份募 集配套资金：（1）上市公司向吴根红、江源2名交易对手发行 可转换公司债券收购安徽三竹35%股权；（2）上市公司向华菱 津杉发行股份募集资金。
交易价格 （不含募集配套资金额）		9,163.00万元
交易 标的	名称	交易对方合计持有的安徽三竹35%的股权
	主营业务	工业连接器的研发、生产及销售
	所属行业	根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）， 标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业 （C39）”大类，属于“电子元件及电子专用材料制造（C398）” 中类，属于“其他电子元件制造（C3989）”小类。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的 公司属于“新一代信息技术产业”大类，属于“1.2电子核心产 业”中类，属于“1.2.1新型电子元器件及设备制造”小类，对 应《国民经济行业分类》中的“C3989其他电子元件制造”。
	其他	符合板块定位	□是 □否 √不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质	构成关联交易	√是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组	□是 √否
	构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺	√有 □无
本次交易有无减值补偿承诺	√有 □无
其他需要特别说明的事项	无

（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元

交易标 的名称	基准日	评估 办法	100%股份 对应的评 估结果	增值率/ 溢价率	本次拟交 易的权益 比例	交易 价格	其他 说明
安徽三竹 35%股权	2025.07.31	收益法	26,320.00	190.52%	35.00%	9,163.00	无

（三）本次重组支付方式
单位：万元

序 号	交易 对方	交易标的名称 及权益比例	支付方式				向该交易 对方支付 的总对价
			现金 对价	股份 对价	可转债对价	其他
1	吴根红	安徽三竹33.25%股权	--	--	8,704.85	--	8,704.85
2	江源	安徽三竹1.75%股权	--	--	458.15	--	458.15
合计	安徽三竹35.00%股权	--	--	9,163.00	--	9,163.00

（四）发行情况

证券种类	可转换为上市公司普通股A 股的公司债券	每张面值	人民币100元
票面利率	0.01%/年（单利）	存续期限	4年
发行数量	916,300张	评级情况 （如有）	不适用
初始转股价格	12.15元/股，不低于定价基 准日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日上 市公司股票交易均价之一的 80%，2025年度利润分配方 案实施后调整为12.09元/ 股。	转股期限	自发行结束之日起满6个月后 第一个交易日起至可转换公司 债券到期日止
是否设置转股 价格修正条款	□是 √否
是否约定赎回 条款	√是 □否 本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回， 亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 1、到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易 日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎 回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可 转换公司债券。 2、有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未 转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
是否约定	□是 √否

回售条款

锁定期安排

1、本人因本次交易获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日 起12月内不得转让。本人按照本次交易的协议约定，根据其业绩实现情况 逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债 券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至 限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁 定期内，本人通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股 份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守 上述股份锁定安排。 2、本人通过本次交易取得的可转换公司债券，在相应年度的业绩补偿义务 履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履 行完毕。 3、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的 法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效 的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届 满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执 行。 4、如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机 构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格
根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

交易均价计算类型	交易均价（元/股）	交易均价的80%（元/股）
前20个交易日	14.29	11.43
前60个交易日	13.33	10.66
前120个交易日	12.73	10.19

上市公司和交易对方在充分协商的基础上，综合考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为12.15元/股，不低于定价基准日前20交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的80%。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

根据上市公司2025年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配预案》，上市公司以截至2025年末的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币0.65元（含税），利润分配方案已于2026年6月12日实施完毕。根据本次交易方案中对除权除息事项设定的调整方案，本次以发行可转债方式购买资产的初始转股价格调整为12.09元/股。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
本次募集配套资金将用于标的公司研发中心建设及数字化改造项目、补充标的公司流动资金和支付中介机构费用，具体用途如下：

募集配套资金金额	不超过4,000.00万元
发行对象	华菱津杉
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资 金金额（万元）	使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
	研发中心建设及 数字化改造项目	2,000.00	50.00%
	补充标的公司流动资金	1,600.00	40.00%
	支付中介机构费用	400.00	10.00%
合计	4,000.00	100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类	人民币普通股A股	每股面值	1.00元
定价基准日	第六届董事会第五次会议 决议公告日	发行价格	12.15 元/股,2025年度 利润分配方案实施后 调整为12.09元/股。
发行数量	本次交易募集配套资金总额不超过4,000万元，不超过本次交易中上 市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且 发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套 资金的最终发行数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册 后按照《发行注册管理办法》的相关规定确定。
锁定期安排	华菱津杉本次所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 十八个月内不得转让。上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股 本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证 券监管机构的最新监管要求不符，华菱津杉将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，为航空航天及融合装备、数据通信、机器人、轨道交通、冶金矿山、新能源、海洋工程及工程装备等领域提供专业化、高品质的特种电缆产品。标的公司致力于工业连接器及组件的研发、生产和销售，产品主要配套伺服系统设备，广泛应用于工厂自动化、数控机床、工业机器人、工业机械手等领域，为行业客户定制各种专业的连接产品和方案。

上市公司与标的公司的主营产品同属电气连接系统的核心元器件，在技术与产品上具有天然的互补性。本次交易完成后，上市公司能够整合标的公司的连接技术，实现从单一线缆供应商向“线缆+连接器”一体化连接系统解决方案提供商的转型升级。本次交易，不仅有利于提升上市公司主营产品的完整性和附加值，更能通过交易双方的技术融合，共同研发性能更优、匹配度更高的集成化产品，满足下游高端装备行业对连接系统可靠性、稳定性的严苛要求。

上市公司与标的公司在客户资源和应用领域上既有重叠又各有侧重。上市公司深耕航空航天及融合装备、新能源、冶金矿山、轨道交通等领域，而标的公司则聚焦于工厂自动化、数控机床、工业机器人等工业自动化核心场景。本次交易后，上市公司可以借助标的公司渠道，将特种电缆产品导入广阔的工业自动化市场；同时，标的公司的连接器产品也可借助上市公司平台，进入航空航天及融合装备、冶金矿山、轨道交通等领域。上市公司与标的公司交叉销售的协同效应将有利于扩大市场份额，增强客户粘性。

本次交易顺应了工业技术领域系统化、集成化的发展趋势，“线缆+连接器”的整体解决方案将为上市公司构建起更高的技术壁垒和客户壁垒，增强上市公司在产业链中的核心竞争力。同时，业务结构的多元化将有利于上市公司降低单一产品线的经营风险，提升持续经营能力与内在价值。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为湘钢集团，最终控股股东为湖南钢铁集团，实际控制人为湖南省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。截至2025年12月31日，上市公司总股本为638,350,432股。

假设本次交易可转换公司债券持有人将所持有的可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
湘潭钢铁集团有限公司	275,326,416	43.13%	275,326,416	42.41%
湖南钢铁集团有限公司	36,471,431	5.71%	36,471,431	5.62%
吴根红	-	-	7,200,041	1.11%
江源	-	-	378,949	0.06%
华菱津杉（天津）产业投资基 金合伙企业（有限合伙）	-	-	3,308,519	0.51%
其他股东	326,552,585	51.16%	326,552,585	50.30%
合计	638,350,432	100.00%	649,237,941	100.00%

注1：交易对方取得新增股份数量向下取整精确至整数股；
注2：2025年度利润分配方案实施后，初始转股价格和发行股份价格由12.15元/股调整为12.09元/股。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2026]第27-00002号），以及上市公司2024年度、2025年度审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元

项目	2025年12月31日/2025年度			2024年12月31日/2024年度
	交易前	备考数	变动值	交易前	备考数	变动值
总资产	647,559.24	647,683.21	123.97	464,239.20	496,203.96	31,964.76
净资产	295,772.75	296,215.90	443.15	161,734.84	166,085.41	4,350.56
营业收入	450,696.84	478,796.80	28,099.96	415,794.63	436,657.57	20,862.94
净利润	11,019.50	12,350.95	1,331.45	10,905.51	12,899.78	1,994.26
毛利率	11.05%	11.65%	0.59%	11.32%	12.13%	0.82%
销售净利率	2.44%	2.58%	0.13%	2.62%	2.95%	0.33%
每股收益	0.20	0.22	0.02	0.20	0.23	0.03

标的公司盈利能力较好，如果本次交易得以实施，公司的总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面将有所增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序如下：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过；
2、本次交易标的资产的评估报告已获得湖南钢铁集团备案通过；
3、本次交易已取得湖南省国资委的批复；
4 2026
、本次交易已经上市公司 年第一次临时股东会审议通过；
5、本次交易加期审计报告及备考审阅报告等事项已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复；
本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东湘钢集团发表原则性意见如下：本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意实施本次交易。上市公司最终控股股东湖南钢铁集团针对本项目，同意申请备案。

（二）上市公司控股股东自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、部分董事及高级管理人员的减持计划
（1）2025年10月22日披露的股份减持计划
2025年10月22日，上市公司发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分董事及高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2025-076）。上市公司的董事、总经理熊硕，副总经理陈柏元，副总经理胡湘华，副总经理王振金计划在2025年11月12日至2026年2月11日期间进行减持，具体情况如下：
①股东基本情况

序号	股东姓名	职务	持股总数（股）	持股比例
1	熊硕	董事、总经理	1,500,000	0.23%
2	陈柏元	副总经理	1,300,000	0.20%
3	胡湘华	副总经理	1,200,000	0.19%
4	王振金	副总经理	350,000	0.05%

②减持计划的主要内容
A.减持原因：个人资金需要；
B.
股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份；
C.减持方式：证券交易所集中竞价交易方式；
D.拟减持股份数量、比例：

序号	股东姓名	拟减持数量不超过（股）	拟减持股份不超过总股本比例
1	熊硕	656,250	0.10%
2	陈柏元	568,750	0.09%
3	胡湘华	525,000	0.08%
4	王振金	153,125	0.02%

E.减持期间：自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内，即2025年11月12日至2026年2月11日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。

③股东减持情况
2026年2月13日，上市公司披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于部分2026-01
董事及高级管理人员减持计划期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：0），上述股东的减持情况如下：

股东名称	减持 方式	减持期间	减持价格区间 （元/股）	减持均价 （元/股）	减持股数 （万股）	减持 比例
熊硕	集中 竞价 交易	2025年11月12日 至 2025年12月31日	20.10-21.05	20.60	37.50	0.06%
陈柏元
			20.10-21.00	20.59	32.50	0.05%
胡湘华
			20.10-21.01	20.59	30.00	0.05%
王振金
			20.66-21.09	20.86	8.75	0.01%
合计	-	-	-	-	108.75	0.17%

（2）2026年3月25日披露的股份减持计划
2026年3月25日，上市公司发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-013）。上市公司的董事张军计划在2026年4月16日至2026年7月15日期间进行减持，具体情况如下：
①股东的基本情况
截至2026年3月24日，张军持有上市公司股份2,074,738股，占上市公司总股本比例为0.33%。

②减持计划的主要内容
A.减持原因：个人资金需要；
B.股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份；
C.减持方式：证券交易所集中竞价或大宗交易方式；
D.拟减持股份数量、比例：拟减持股份数量不超过518,684股，占公司股份总额的比例不超过0.08%；
E.减持期间：自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内，即2026 4 16 2026 7 15
年 月 日至 年 月 日（根据法律法规规定禁止减持的敏感期除外）。

③股东减持情况
2026年6月22日，上市公司披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关于董事股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2026-040），上述股东的减持情况如下：

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数 （万股）	减持 比例	剩余无限 售条件股 数（万股）
张军	集中竞价	2026年4月17日 -2026年6月5日	18.15	51.86	0.08%	0.00
合计	51.86	0.08%	0.00

注：本次减持完成后，张军持有无限售条件股份数为0，持有有限售条件股份155.61万股。

2、其他董事及高级管理人员的减持情况
除上述董事及高级管理人员的减持计划外，上市公司的其他董事及高级管理人员未持有上市公司的股票。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司已严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，已为参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露了除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、对2024年度、2025年度备考每股收益的影响
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》（大信阅字[2026]第27-00002号），本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元

项目	2025年12月31日/2025年度		2024年12月31日/2024年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
归属于母公司所 有者权益	291,836.28	292,644.89	161,734.84	162,656.99
营业收入	450,696.84	478,796.80	415,794.63	436,657.57
净利润	11,019.50	12,350.95	10,905.51	12,899.78
归属于母公司所 有者净利润	11,019.50	11,929.77	10,905.51	12,279.93
基本每股收益	0.20	0.22	0.20	0.23

标的公司具有较好的盈利能力，本次发行可转换公司债券购买资产完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，本次交易预计不会摊薄公司即期回报。

2、填补回报的具体措施
根据相关测算，本次交易预计不存在摊薄公司即期回报情况，但由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、自身经营状况以及行业政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”

（六）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的发行价格依据符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司聘请具有专业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理，不损害其他股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐机构资格。

（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否审核通过或同意注册，以及审核通过或同意注册的具体时间，均存在不确定性。该等不确定性包括但不限于：相关监管机构在审核过程中要求交易各方进一步补充材料、对交易方案提出合规性调整要求；交易相关方未能满足审批、审核或注册的实质性条件；宏观政策、监管环境发生变化对本次交易审批造成影响等情形。若本次交易最终未能审核通过或同意注册，本次交易将不予实施，交易各方将根据相关法律法规及协议约定，及时履行后续决策及信息披露义务。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中执行了严格的内幕信息管理流程，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签署的《发行可转债购买资产协议》等协议，业绩承诺方对标的公司2026年、2027年、2028年的对赌净利润作出承诺。若标的公司实际考核净利润未达对应承诺净利润，则业绩承诺方将按照协议约定的补偿方式向上市公由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。若业绩承诺方未来未能履行补偿义务的，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）商誉减值的风险
根据大信会计师出具的《备考模拟审阅报告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为11,033.04万元，占备考模拟合并财务报表中2025年净利润的比例为89.33%、净资产的比例为3.72%，总资产的比例为1.70%。（未完）