阿科力(603722):无锡阿科力科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次会议决议

原标题:阿科力:无锡阿科力科技股份有限公司第五届董事会独立董事第一次会议决议

无锡阿科力科技股份有限公司
第五届董事会独立董事第一次专门会议决议
无锡阿科力科技股份有限公司（下称“公司”）第五届独立董事第一次专门会议于2026年7月3日在公司三楼会议室召开，会议的通知于2026年6月29日以电话通知的方式发出。公司独立董事共计3人，出席本次会议的董事共3人，出席会议人数符合《无锡阿科力科技股份有限公司章程》及公司其他相关规定。

一、与会董事经过充分的讨论，一致表决通过了如下议案：
1. 审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
2. 逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
3. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》；
4. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
5. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》；7. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；
8. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；9. 审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
10. 审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》；11. 审议《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》。

二、表决结果
对于上述决议内容中的议案，表决涉及关联董事回避的，除关联董事回避表决外，非关联董事表决结果为一致通过。

1.审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

2. 逐项审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（2）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为华芯智基。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（5）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过12,215,016股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（6）限售期
发行对象承诺所认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

3 0 0
同意： 票；反对： 票；弃权： 票；
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过37,500.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（9）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
（10）决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起12个月。

同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
总表决情况：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

3. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

4. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

5. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

6. 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的议案》；同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

7. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

8. 审议《关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过。

9. 审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过；
10. 审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》；同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过；
11. 审议《关于提请股东会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
同意：3票；反对：0票；弃权：0票；
同意的票数占董事人数的100%，表决结果为通过；
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