国投中鲁(600962):招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

原标题:国投中鲁:招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国投中鲁”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，对国投中鲁本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的股票交易自查期间为国投中鲁自本次交易停牌日前六个月至重组报告书披露前一日，即自2024年12月23日起至2025年12月30日的期间（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司的控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
3、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司及其经办人员；其他交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；4、标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
5、为本次交易提供证券服务的中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
7、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的成年子女。

三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
根据内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过上海证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
自查期间内，招商证券存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

对于招商证券在自查期间买卖上市公司股票的行为，招商证券已出具说明如下：“本公司及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及本公司相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

同时，本公司已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券国际有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

本公司承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。

本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”（二）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况
自查期间，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：

姓名	身份	交易日期	自查期间累 计买入（股）	自查期间累 计卖出（股）	自查期末结 余股数（股）
杨博 骏	广州湾区智能传感 器产业集团有限公 司监事	2025.8.25-2025.10.24	200	200	0
马京 生	中国电子工程设计 院股份有限公司财 务中心副总监马居 安之父	2025.7.14-2025.10.9	42,700	42,700	0
居淑 蕃	中国电子工程设计 院股份有限公司财 务中心副总监马居 安之母	2025.8.13-2025.8.22	200	200	0
潘卫 宁	北京天健兴业资产 评估有限公司经办 人	2025.7.11-2025.7.15	2,900	2,900	0

针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具承诺，相关承诺的主要内容具体如下：
1、关于杨博骏买卖国投中鲁股票的行为
杨博骏系广州湾区智能传感器产业集团有限公司监事。针对杨博骏上述股票买卖行为，杨博骏作出如下承诺：
“1.自查期间，本人进行国投中鲁股票买卖交易系基于本人对二级市场交易情况及国投中鲁股票投资价值的判断，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

2.自查期间，本人未委托他人买卖国投中鲁股票，亦未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国投中鲁股票的建议。

3.若上述买卖国投中鲁股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将上述期间买卖股票所得收益全部无偿上缴国投中鲁。

4.在本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。

与承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；若违反本声明与承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

针对杨博骏上述股票买卖行为，广州湾区智能传感器产业集团有限公司作出如下说明：
“一、本公司就本次交易内幕信息保密采取了严格的保密制度和保密措施，相关保密制度和保密措施均已落实到位;本公司已按照国投中鲁的要求对内幕信息知情人进行登记并报送至国投中鲁，并严格限制知情人范围。除上述已披露的买卖国投中鲁股票的情况外，本公司其他自查人员在自查期间内均不存在买卖国投中鲁股票的行为。

二、杨博骏未参与本次交易的筹划或决策，除其因职务接触到本次交易相关信息外，本公司不存在向其透露本次交易内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人买卖国投中鲁股票。

三、至本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，规范内幕信息管理行为，避免发生利用有关内幕信息进行国投中鲁股票交易的情况。”

2、关于马京生、居淑蕃买卖国投中鲁股票的行为
马京生、居淑蕃系中国电子工程设计院股份有限公司财务中心副总监马居安直系亲属。针对马京生、居淑蕃上述股票买卖行为，马居安作出如下承诺：“1.自查期间，本人未买卖或委托他人买卖国投中鲁股票，亦未向包括本人父母在内的任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国投中鲁股票的建议。

2.自查期间，本人父亲马京生、母亲居淑蕃进行国投中鲁股票买卖交易时，未知悉本次交易的相关内幕信息，买卖国投中鲁股票系基于其个人对国投中鲁已公开信息的分析、对二级市场交易情况及国投中鲁股票投资价值的判断，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

3.
若上述买卖国投中鲁股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人将督促马京生、居淑蕃将上述期间买卖股票所得收益全部无偿上缴国投中鲁。

4.
在本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。

5.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本声明与承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；若违反本声明与承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

针对马京生、居淑蕃上述股票买卖行为，马京生、居淑蕃作出如下承诺：“1.自查期间，马居安未向本人透露本次重组的信息或提出买卖国投中鲁股票的建议。

2.自查期间，本人进行国投中鲁股票买卖交易时，未知悉本次交易的相关内幕信息，买卖国投中鲁股票系基于本人对国投中鲁已公开信息的分析、对二级市场交易情况及国投中鲁股票投资价值的判断，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

3.若上述买卖国投中鲁股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将上述期间买卖股票所得收益全部无偿上缴国投中鲁。

4.在本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。

5.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本声明与承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；若违反本声明与承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

针对马京生、居淑蕃上述股票买卖行为，中国电子工程设计院股份有限公司作出如下说明：
“一、本公司就本次交易内幕信息保密采取了严格的保密制度和保密措施，相关;
保密制度和保密措施均已落实到位本公司已按照国投中鲁的要求对内幕信息知情人进行登记并报送至国投中鲁，并严格限制知情人范围。除上述已披露的买卖国投中鲁股票的情况外，本公司其他自查人员在自查期间内均不存在买卖国投中鲁股票的行为。

二、马居安未参与本次交易的筹划或决策，除其因职务接触到本次交易相关信息外，本公司不存在向其透露本次交易内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人买卖国投中鲁股票。

三、至本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，规范内幕信息管理行为，避免发生利用有关内幕信息进行国投中鲁股票交易的情况。”

3、关于潘卫宁买卖国投中鲁股票的行为
潘卫宁系北京天健兴业资产评估有限公司经办人。针对潘卫宁上述股票买卖行为，潘卫宁作出如下承诺：
“1.自查期间，本人进行国投中鲁股票买卖交易系基于本人对二级市场交易情况及国投中鲁股票投资价值的判断，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

2.自查期间，本人未委托他人买卖国投中鲁股票，亦未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国投中鲁股票的建议。

3.若上述买卖国投中鲁股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人承诺将上述期间买卖股票所得收益全部无偿上缴国投中鲁。

4.在本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。

5.本人对本声明与承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本声明与承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；若违反本声明与承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

针对潘卫宁上述股票买卖行为，北京天健兴业资产评估有限公司作出如下说明：“一、本单位就本次交易内幕信息保密采取了严格的保密制度和保密措施，相关保密制度和保密措施均已落实到位；本单位已按照国投中鲁的要求对内幕信息知情人进行登记并报送至国投中鲁，并严格限制知情人范围。除上述已披露的买卖国投中鲁股票的情况外，本单位其他自查人员在自查期间内均不存在买卖国投中鲁股票的行为。

二、潘卫宁未参与本次交易的筹划或决策，除其因职务接触到本次交易相关信息外，本单位不存在向其透露本次交易内幕信息的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人买卖国投中鲁股票。

三、至本次交易实施完毕或国投中鲁宣布终止本次交易期间，本单位将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，规范内幕信息管理行为，避免发生利用有关内幕信息进行国投中鲁股票交易的情况。”

四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺、对存在买卖情形的相关人员的访谈，在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李俊卿 徐万泽
李金洋 杜云晓
招商证券股份有限公司
年 月 日