东微半导(688261):苏州东微半导体股份有限公司关于出售参股公司部分股权

原标题:东微半导:苏州东微半导体股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告

证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-014
苏州东微半导体股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：
经友好协商，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的苏州德信芯片科技有限公司（以下简称“德信芯片”）7.5758%的股权以人民币4,000.00万元的价格转让给苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）。

? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东会审议。

? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次交易尚需提交公司股东会审议，相关方需按照协议约定支付转让款和办理标的公司股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。本次交易因尚需履行工商变更等手续，尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次出售参股公司股权事项的进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
德信芯片为公司参股公司，公司持有其15.1515%股权。为优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，公司拟以人民币4,000.00万元的价格将德信芯片7.5758%的股权转让给苏州固锝（标的股权的取得成本和本次转让的价格均为1元/注册资本）。本次交易完成后，公司仍持有德信芯片7.5757%的股权。

本次出售参股公司部分股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于整合和优化公司资产结构，提高公司资产运营效率，降低管理成本，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司的持续经营能力。

2、本次交易的交易要素

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及相关人士办理与本次出售股权事项相关的具体事宜。本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况

序号	交易买方名称	交易标的及股权比例	对应交易金额（万元）
1	苏州固锝	德信芯片7.5758%的股权	4,000.00

（二）交易对方的基本情况
1、交易对方

法人/组织名称	苏州固锝电子股份有限公司
统一社会信用代码	√_91320000608196080H_ □不适用
成立日期	1990/11/12
注册地址及主要办公地址	苏州市通安开发区通锡路31号
法定代表人	吴炆皜
注册资本	人民币81,033.0416万元
经营范围	设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、 三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大 电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀 加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转 让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人	控股股东：苏州通博电子器材有限公司；实际控制 人：吴炆皜

交易对方的主要财务数据如下：
单位：万元

披露主要财务数据的主体名称	苏州固锝电子股份有限公司
相关主体与交易对方的关系	√交易对方自身 □控股股东/间接控股股东/实际控制人 □其他，具体为
项目	2024年度/ 2024年12月31日	2025年度三季度/ 2025年9月30日
资产总额	417,023.17	386,252.04
负债总额	112,193.25	76,194.98
归属于母公司所有者权益	302,610.68	308,265.74
营业收入	563,795.54	302,037.40
营业利润	7,745.96	6,719.18
归属于上市公司股东的净利润	7,369.10	6,251.60

注：交易对方为深圳证券交易所上市公司（股票代码：002079），资信状况正常，未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力，与公司之间不存在产权、资产、债权债务或人员等方面的其它关联关系。

三、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”类别。

（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的德信芯片7.5758%的股权。

2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况
截至本公告披露日，德信芯片经营状况正常。

4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息

法人/组织名称	苏州德信芯片科技有限公司
统一社会信用代码	√_91320505MA7JK28Q56_ □不适用
是否为上市公司合并范围内 子公司	? 是 √否
本次交易是否导致上市公司 合并报表范围变更	? 是 √否
是否存在为该参股公司提供 担保、委托其理财，以及该参 股公司占用上市公司资金	? 担保： 是 √否□不适用 ? 委托其理财： 是 √否□不适用 ? 占用上市公司资金： 是 √否□不适用
成立日期	2022/2/22
注册地址及主要办公地址	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工 业园区东长路88号D1幢1层B35-6室
法定代表人	周坚
注册资本	人民币52,800.00万元
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬 件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备 批发；计算机系统服务；集成电路芯片及产品 制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销
	售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销 售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销 售；电子元器件制造；电子产品销售；电子专 用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
所属行业	C39计算机、通信和其他电子设备制造业

（2）股权结构
本次交易前股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额 (万元）	持股比例 （%）
1	苏州固锝电子股份有限公司	9,200	17.4242
2	苏州东微半导体股份有限公司	8,000	15.1515
3	苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）	6,000	11.3636
4	中新苏州工业园区创业投资有限公司	5,040	9.5455
5	苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）	3,360	6.3636
6	广州广祺欣德管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,000	5.6818
7	广州粤芯集成电路有限公司	3,000	5.6818
8	苏州工业园区集成电路天使基金合伙企业（有限合伙）	2,800	5.3030
9	其他股东	12,400	23.4849
合计	52,800	100.0000

本次交易后股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额 (万元）	持股比例 （%）
1	苏州固锝电子股份有限公司	13,200	25.0000
2	苏州东微半导体股份有限公司	4,000	7.5757
3	苏州蒸晟管理咨询合伙企业（有限合伙）	6,000	11.3636
4	中新苏州工业园区创业投资有限公司	5,040	9.5455
5	苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）	3,360	6.3636

6 广州广祺欣德管理咨询合伙企业（有限合伙） 3,000 5.6818

7	广州粤芯集成电路有限公司	3,000	5.6818
8	苏州工业园区集成电路天使基金合伙企业（有限合伙）	2,800	5.3030
9	其他股东	12,400	23.4849
合计	52,800	100.0000

注：注册资本具体以最终工商变更登记结果为准；持股比例以四舍五入方式保留四位小数，合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入原因所致。

（3）其他信息
①对于本次交易，除苏州固锝外，其他股东未行使优先受让权。

②交易标的及其实际控制人均不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位：万元

标的资产名称	苏州德信芯片科技有限公司
标的资产类型	股权资产
本次交易股权比例（%）	7.5758
是否经过审计	2024年年度：√是 □否 2025年年度：√是 □否
审计机构名称	苏州东恒会计师事务所（普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机 构	√是 □否
项目	2024年度/ 2024年12月31日	2025年度/ 2025年12月31日
资产总额	70,868.76	82,274.22
负债总额	24,285.93	39,048.25
净资产	46,582.83	43,225.97
营业收入	48.30	77.79
净利润	-4,154.57	-3,356.86

四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易根据具有从事证券、期货业务资格的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2025年12月31日为评估基准日的德信芯片资产评估报告，经双方友好协商,确定公司所持有德信芯片7.5758%的股权作价为人民币4,000.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产

标的资产名称	苏州德信芯片科技有限公司
定价方法	√协商定价 √以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他：
交易价格	√已确定，具体金额（万元）：4,000.00 ? 尚未确定
评估/估值基准日	2025/12/31
采用评估/估值结果 （单选）	√资产基础法 □收益法 □市场法 □其他，具体为：
最终评估/估值结论	评估/估值价值：43,808.09（万元） 评估/估值增值率：1.35%
评估/估值机构名称	江苏中企华中天资产评估有限公司

德信芯片各项资产、负债的内容产权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，经过比较分析，认为资产基础法能更全面、合理地反映德信芯片的股东全部权益价值，故最终选择资产基础法作为评估方法。

截至评估基准日2025年12月31日，德信芯片已经审计后的总资产账面价值为82,274.22万元，总负债为39,048.25万元，净资产为43,225.97万元。资产基础法评估结果在评估报告所列假设和限定条件下，采用资产基础法评估后的总资产价值82,856.34万元，总负债39,048.25万元，净资产为43,808.09万元，净资产增值582.12万元，增值率1.35%。

除本次交易涉及的资产评估外，最近12个月内未发生其他有关机构对标的公司出具评估报告或估值报告的情况。评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析
本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况等因素，经双方友好协商后确定，标的股权的取得成本和本次转让的价格均为1元/注册资本。本次交易定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者的合法权益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款
公司与交易对方签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、协议主体
转让方：苏州东微半导体股份有限公司
受让方：苏州固锝电子股份有限公司
目标公司：苏州德信芯片科技有限公司
2、股权转让价款及支付
以目标公司资产评估价值（评估基准日为2025年12月31日），并综合考虑当前行业形势、标的公司财务与经营情况等因素，经双方友好协商后确定本次股权转让标的股权对应的转让价格为人民币4,000.00万元。

受让方应于股权转让交割条件满足或被受让方豁免后10个工作日内向转让3、目标股权过户
本次股权转让在目标公司主管市场监督管理局的变更登记手续应由目标公司在受让方支付全部股权转让价款之日起20个工作日办理完成，各方应当全面配合受让方和目标公司完成本次股权转让的全部手续。

自受让方支付全额股转价款之日（“交割日”）起，受让方即成为目标股权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务；转让方不再享有目标股权的股东权利，也不再就目标股权承担任何义务。

4、相关税费
转让方、受让方应各自承担本次股权转让所涉及的各项税费；目标公司应承担本次股权转让所涉及的股权过户登记相关费用。

5、协议的生效
本协议经各方签字或盖章后，于协议首页所述日期生效。

6、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应及时纠正其违约行为，且应赔偿由此给其他守约方造成的损失。

7、争议解决及管辖
凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则任何一方均有权将该争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。诉讼期间，除争议事项外，各方可继续行使其各自在本协议项下的其他权利并应履行其各自在本协议项下的其他义务。

（二）交易涉及对方或其他方向公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

本次交易涉及苏州固锝向公司支付款项，苏州固锝依法存续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，董事会认为其不存在重大履约风险。

六、出售资产对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次出售参股公司股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持。经初步测算，本次交易预计将为公司带来不低于2,800万元的股权转让收益，相关收益将确认为当期损益。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。

本次交易完成后公司仍继续持有德信芯片7.5757%股权，与德信芯片将继续保持相关领域的业务合作。本次出售参股公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易前，公司向标的公司委派了一位董事和一位监事；本次交易完成后，公司将不再委派董事，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易不涉及关联交易。本次交易完成后，如果公司未来与德信芯片的业务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、《公司章程》等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不存在同业竞争的情形。

（五）公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易不存在上述相关情形。

七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东会审议，相关方需按照协议约定支付转让款和办理标的公司股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。本次交易因尚需履行工商变更等手续，尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次出售参股公司股权事项的进展，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州东微半导体股份有限公司董事会
2026年4月28日